为什么不允许银行直接债转股？银行如何开展债转股业务？
2020/7/24 22:36:34
目前，企业对市场化债转股的期望比较高，债转股业务的政策支持也比较足，但是在笔者看来，实施过程存在一些问题，需要加以改进，并促进本轮债转股的顺利落地。资金供求存在悖论从金融产品看，债转股的本质还是股权，与普通的直接投资股权不同，债转股是以收购债权为切入点、以股权为最终的资产形态，因此需要较长期限、较低利率的资金作为支撑。
一、不允许银行直接债转股的原因。
银行主导债转股将存在诸多困难
1.债转股如果由银行来主导，银行会面临很多问题。
首先，银行资本充足率的监管底线可能会被击穿。按照《商业银行资本管理办法》的规定，商业银行被动持有的对工商企业的股权投资，在法律规定处分期限内的风险权重为400%，两年后上升为1250%，而正常贷款的风险权重仅为100%。这对银行的资本金要求就会大大上升，需要大量补充资本或减少分红。如果监管部门给债转股的资本占用开“天窗”，这样会违背巴塞尔协议Ⅲ，扰乱国际金融秩序。
其次是混业经营的风险。尽管债转股可能使金融机构成为问题企业的重要股东，但金融机构本身并不是“实业运营专家”，他们作为股东积极努力介入的效果可能不显著。随之而来的银行和企业的报表如何合并、银行有没有足够的管理能力、该怎样设立银企之间的风险隔离机制，都是难以回答的问题。
因此，债转股似不应成为重整强制裁定机制的序曲。此外，银行控股企业后，对银行的评价指标该沿用以往的资本金充足率、拨备覆盖率等指标，还是评价银行对钢铁、煤炭等企业的管理、企业的发展以及带来的就业，这可能是一个牵一发而动全身的问题。
2.银行同时持有股权和债权，很有可能会带来严重的关联交易。
对企业的债权转成股权后，债权收益和股权损益存在跷跷板效应，银行的不良贷款问题会被掩盖，尤其银行、企业的董事会、管理班子换届后，银行和企业的内部经营责任划分、外部股权管理的利益纠葛更是难以理清。
3.银行在持有债权时，利息收入是确定的，但转成股权后银行的收益就变成了股息分红或股权退出时的投资收益。
但企业没有利润就没有分红，在当前经济形势下，很多企业无法维持正常运营，股息分配几乎没有，股权价值提升更是无从谈起。
并且，债权尚可用房产、土地提供抵押，或者第三方提供担保，但转成股权后，这些保障措施不复存在，债权的清偿顺序先于股权，银行债转股后的回收不确定性更大。不仅如此，非上市股权的退出更难，流动性更差，银行的压力将增大。因此，除非有政策优惠或强制性指令，银行很难有合理的商业动机来做债转股。
二、市场化债转股对银行的影响
（1）资本补充压力加大。
根据《商业银行资本管理办法（试行）》以及《中华人民共和国商 业银行法》规定，商业银行被动持有的对工商企业股权投资在2年内的风险权重为400%， 2年之后的风险权重为1250%。
（2）静态测算。
若5000亿元定向降准的资金全部用于债转股，2年之内将降低17家银行整体资本充足率 0.23 个百分点；2年之后，降低17家银行整体资本充足率0.83 个百分点。
（3）银行面临的风险：
1、市场风险。
股权投资不同于债权投资，项目是要承担风险的，投资风险最终还是银行曾担大部分。
2、国有公司治理风险。
国有企业的公司治理问题可能比较复杂，银行能否在重大投资决策上有话语权，还需观察。
3、实践风险。
市场化的债转股，银行从未操盘过，银行是否有这种能力。
对利润表的影响：
短期影响很小，如果按账面1:1转让，银行的利润表基本没影响。中长期，则需要观察银行处理债转股的能力。
对资本有负面影响：
《商业银行资本管理办法》规定，对于银行被动持有股权的资本占用，两年内风险权重为400%，两年后是1250%。该项目的持有股权期限按5年左右来设计，这意味着两年后建行的资本占用将上升。但总体压力不大：一是银监会有可能调整政策：资本占用从两年调整到五年，以减轻银行资本金负担，提高债转股的积极性；二是通过银行资金撬动社会资本，银行自身出钱的比例不算高。
了解过债转股对银行的影响过后，我想再跟各位谈谈债转股对企业的影响，以此来加深大家对债转股的认识。
三、债转股对企业的影响
1.降低杠杆率。
2.改善企业经营。
在云锡股份债转股项目中，建行还将通过股权方式投资云锡集团有较好盈利前景的板块和优质资产，如优质矿产的采矿权以及锌、铟等贵金属的采、选、冶等，力推云锡集团打造世界最大的锡基和锡化工新材料产业基地，以及省级铟系列材料产业基地，实现企业转型升级。
那么，银行该如何开展市场化债转股业务呢，接下来我就来跟大家谈一下：
四、银行开展市场化债转股业务的措施
1.发股还债模式（本轮债转股以该模式为主）
案例分析：建设银行与云南锡业股份有限公司（简称锡业股份，公司是云南锡业集团有限责任公司（简称锡业集团）控股的国内上市公司）债转股项目。该项目包括云锡集团下属二级、三级子公司的五个子项目，分两期落地，每期50亿元，首期有三个项目。
i.募资。
该项目总规模100亿元，即建行募集100亿元资金用于承接云锡集团100亿元债务。其中建行出资一小部分，其他通过社会资金筹集，包括保险资管机构、 建行养老金子公司的养老金、全国社保、信达 AMC 的资管子公司、私人银行理财产品。
ii.投资。
建行或其关联方设立的基金对云南锡业子公司华联锌铟股份注资，以认购其新增注册资本。本次增资后，投资人将持有不高于15%华联锌铟股份；
a).增资时，股权的定价将参考第三方评估机构、具体的二级市场价格等因素来最终确定;
b).转让债权的定价，建行将通过成立的基金以1：1的企业账面价值承接债务;
c).该项目最大特点在于：
①债权和对应的股权并不一致，债权转换成的股权，对应的不一定是原负债机构，而是云锡集团旗下有较好盈利前景的板块和优质资产。
②臵换的债权并不是建行的债权，而是其他机构的，避免出现道德风险。
iii.管理。
重要承诺：华联锌铟承诺在投资人完全退出前，每年均应向届时的股东进行现金分红，全部现金分红金额应不低于当年实现净利润的10%，投资者收益率预计为5%~15%。
iv. 退出。
本次增资交割满5年时，投资人同意以该时点为作价基准日，由锡业股份通过向投资人支付现金和/或发行股份等方式收购投资人持有的华联锌铟股份。
2.收债转股模式：1999年债转股以该模式为主。
i.第一步，银行将对企业的不良贷款债权转移至四家国有金融资产管理公司（简称 AMC），1999年—2000年，四大AMC按照账面价值收购四大行和国开行将近1.4 万亿元贷款本金和相对应的应收利息，银行在此过程中未受到损失，四大AMC资金来源于央行再贷款和发行金融债券（财政部对债券本息偿还提供资金支持）；在 2004年—2005年第二次不良贷款处臵过程中，部分不良贷款不按账面价值转移，而是由财政部给出一个适宜的价格比例（部分为50%），因而银行承担了部分损失，四大AMC也开始自负盈亏。
ii.第二步，四大AMC再和企业协商将债权转为股权，一般是按照企业应还债务的账面价值1:1转换为股权。
3.两种模式对比来看，发股还债的可操作性更强，对实施债转股的机构来说，转股债权定价比较困难，而先入股，再以1:1承接债权，则可以避免出现定价上的扭曲，减少道德风险。
本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作，风险自负。股市有风险，投资需谨慎！
